第一条  按照国家关于确定武汉城市圈为全国”资源节约型、环境友好型社会”建设综合配套改革试验区的总体思路和武汉市人民政府关于促进武汉经济技术开发区发展的若干意见要求，为规范公司股权出资登记行为，探索扩大非货币财产出资方式，引导资产合理融通、重组，推进资本市场的发展，根据我国《公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条  股权出资是指投资人以其持有的公司（以下称“股权公司”）股权作为出资，投资于其他公司（以下称“被投资公司”）的行为。

第三条  以股权出资的投资人、股权公司和被投资公司的范围如下：

（一）投资人是指具有中华人民共和国国籍的自然人（不包括港澳台人士）或在中国大陆依法设立、具备公司投资主体资格的法人和其他组织。

（二）股权公司是在武汉经济技术开发区登记注册的有限责任公司、股份有限公司（不含上市公司和募集设立的股份有限公司）。

（三）被投资公司是在武汉经济技术开发区登记注册的有限责任公司和股份有限公司（不包括外商投资企业）。

第四条  以股权出资的，应当符合以下条件：

（一）投资人用于出资的股权权属清晰、权能完整，且已足额缴纳；

（二）用于出资的股权应当由法定的评估机构评估作价；

（三）股权和其他非货币财产出资额之和不得高于被投资公司注册资本的70%；

（四）以股权出资的，应当经股权公司的其他股东过半数同意，但该公司章程另有规定的从其规定；

（五）以股权出资的，应当经被投资公司全体股东一致同意作价。

第五条  以下股权不得作为出资：

（一）未实际缴纳的股权；

（二）设定质押或被法院冻结的股权；

（三）股东在章程中约定不得转让的股权；

（四）法律、行政法规或国务院决定规定的其他不得转让或限制转让的股权。

第六条  股权公司股权的实际缴纳以股东名册记载变更并修改公司章程为准。法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需取得相关部门的批准文件。

前款股权的实际缴纳未经登记机关办理变更登记，不产生对抗第三人的效力。

第七条  被投资公司申请设立登记或注册资本（实收资本）变更登记时，股权出资为认缴的，应作为认缴的注册资本计入公司注册资本，待公司成立后在两年内（投资类公司在五年内）实际缴纳并办理实收资本变更登记；股权出资为实缴的，应提交股权实际缴纳的证明文件。

被投资公司为一人有限责任公司的，在股权实际缴纳前，股权出资部分不计入公司注册资本和实收资本。

第八条  股权公司的股东变更为被投资公司，可采用股权转让或股权划转两种方式。采用股权转让方式的，应当签订股权转让协议；股权转让涉及国有股的，应当办理产权交易手续。采用股权划转方式的，应按照国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）的规定办理。

第九条  股权出资登记包括被投资公司的设立、变更登记和股权公司的股东变更登记。

被投资公司设立登记的，股权不能作为其首期出资。

申请人在申请办理被投资公司实收资本变更登记前，应先办理股权公司的股东变更登记。

第十条  投资人股权出资为认缴的，应当依次办理下列登记：

（一）被投资公司的设立登记或者注册资本变更登记；

（二）股权公司的股东变更登记，由投资人变更为被投资公司；

（三）被投资公司实收资本变更登记。

第十一条  投资人股权出资为实缴的，应当依次办理下列登记：

（一）股权公司的股东变更登记，由投资人变更为被投资公司；

（二）被投资公司注册资本和实收资本变更登记。

第十二条  被投资公司设立登记，应当提交下列申请材料：

（一）全体股东（发起人）签署的公司章程，公司章程应当就出资方式、股权交付的方式、期限作出规定；

（二）依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；

（三）以股权出资的股东（发起人）签署的《股权出资告知承诺书》；

《股权出资告知承诺书》主要包括：1、投资人承诺在股权公司享有完全所有权的股权，不存在权利负担；2、投资人承诺股权不属于法律法规和本办法规定的不得出资的股权；3、投资人承诺股权已经法定的评估机构评估作价，不存在违反规定高估或低估的情况；4、投资人承诺以股权实缴的注册资本已经在股权公司登记机关办理了股东变更登记；以股权认缴的注册资本将在章程约定的出资期限前到股权公司登记机关办理股东变更登记；5、投资人承诺承担因违反承诺所产生的法律后果。

（四）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

第十三条  被投资公司办理变更注册资本登记，应当提交下列申请材料：

（一）股东（大）会决议或者股东的书面决定；

（二）公司章程修正案或修改后的公司章程，应当载明投资人以股权出资、股权以转让或划拨方式交付、股权交付的具体期限；

（三）依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；

（四）以股权出资的股东（发起人）签署的《股权出资告知承诺书》；

（五）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

被投资公司在申请变更注册资本登记的同时增加实收资本的，应当提交由股权公司登记机关出具的股权公司的出资人变更为被投资公司的证明文件。

股东（大）会决议或者股东的书面决定应当载明同意投资人以股权出资；公司章程修正案或修改后的公司章程应当载明投资人以股权出资、股权以转让或划拨方式交付、股权交付的具体期限；验资报告应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；以股权出资的股东（发起人）应当签署《股权出资告知承诺书》；被投资公司在申请变更注册资本登记的同时增加实收资本的，还应当提交由股权公司登记机关出具的股权公司的出资人变更为被投资公司的证明文件。

第十四条  股权公司的股东变更登记，应当提交下列申请材料：

（一）股东会决议或股东的书面决定；

（二）股权转让协议或者股权划转证明，涉及国有股的还应提交相关部门证明文件；

（三）公司章程修正案或修改后的公司章程，应当载明投资人以股权出资、股权以转让或划拨方式交付、股权交付的具体期限；

（四）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需提交相关部门的批准文件。

第十五条  实行注册资本分期缴纳的被投资公司实收资本变更登记，应当提交下列申请材料：

（一）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（二）公司章程修正案或修改后的公司章程，应当载明投资人以股权出资、股权以转让或划拨方式交付、股权交付的具体期限；

（三）由股权公司登记机关出具的股权公司的投资人变更为被投资公司的证明文件；

（四）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

第十六条  投资人首期股权出资为认缴的，但股权公司在两年内（投资类公司在五年内）未办理股东变更登记的，应当按照《公司法》等有关法律、行政法规进行处理。

第十七条  本办法自印发之日起实施。